Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС25-9197 по делу № А40-143338/2024, в котором разъяснены последствия уступки недействительного права требования в рамках договора цессии.

В конце марта 2023 г. ООО «ЮЛ1» уступило индивидуальному предпринимателю ФИО1 в порядке цессии право требования кредитора по денежным обязательствам, возникшим из контракта, сторонами которого являются вышеуказанное общество и Всеволожская клиническая межрайонная больница. Сумма уступаемого права требования превысила 2,1 млн руб. и состояла из задолженности по оплате поставленных обществом товаров и расходов на уплату госпошлины по делу № А56-9396/2023 о взыскании указанной задолженности.

Существование денежного обязательства в 2,1 млн руб. подтверждалось контрактом от 15 февраля 2022 г. с приложениями, заявкой на поставку товара, актом сдачи-приемки медицинских изделий, товарной накладной, счетом на оплату, гарантийным талоном, декларацией о соответствии, регистрационным удостоверением на медизделие, письмами, решением об одностороннем расторжении контракта, ответом на решение об одностороннем расторжении контракта, претензией, иском, платежным поручением об уплате госпошлины за рассмотрение иска по делу № А56-9396/2023. Переход прав считался завершенным с даты поступления от цессионария на счет цедента денежных средств за уступаемые права в 1,6 млн руб., что составляет 75% от суммы уступаемого права требования.

Платежным поручением от 27 марта 2023 г. ФИО1 оплатил договор цессии. В мае того же года суд заменил истца по делу № А56-9396/2023 предпринимателем на основе договора цессии в порядке процессуального правопреемства. Вступившими в законную силу судебными актами по этому делу в удовлетворении иска о взыскании задолженности по оплате поставленного товара было отказано ввиду поставки истцом некачественного товара, не соответствующего условиям контракта. При этом апелляция дополнительно обязала больницу возвратить предпринимателю поставленный товар, а суд округа изменил ее постановление, указав «ЮЛ1» в качестве лица, которому больница обязана возвратить товар.

Далее ФИО1 обратился в суд с иском к «ЮЛ1» о взыскании убытков в размере 2,1 млн руб. со ссылкой на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-9396/2023, свидетельствующие о передаче цедентом цессионарию недействительного требования, несоответствие объема прав, переданных по договору цессии, объему прав ответчика к клинической больнице. Сумма исковых требований складывалась из 1,6 млн руб. реального ущерба в размере уплаченной цены договора цессии, 6 тыс. руб. расходов на уплату госпошлины в связи с обжалованием судебных актов по делу № А56-9396/2023 и 541,6 руб. упущенной выгоды в виде разницы между ценой договора цессии и суммой уступленной задолженности.

Суд отказал в удовлетворении такого иска, а апелляция и кассация поддержали его решение. Три инстанции указали на недоказанность истцом совокупности условий, нужной для привлечения «ЮЛ1» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Как указали суды, сам по себе отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании с клинической больницы задолженности за поставленный товар не свидетельствует о недействительности сделки по передаче ответчиком предпринимателю этого права требования. Цессионарий, заключая договор, принял на себя предпринимательский риск последствий от сделки, в том числе в виде убытков, возникших вследствие его процессуального участия в качестве истца в деле № А56-9396/2023. Таким образом, в отсутствие установленного факта недействительности переданного права требования отсутствуют основания для применения положений ст. 390 ГК РФ и возложения на «ЮЛ1» заявленных ИП убытков.

Изучив кассационную жалобу ФИО1, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ напомнила, что кредитор может передать другому лицу лишь существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны в рамках ст. 390 ГК РФ. Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что оно должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основе которого производится уступка. Недействительность требования, переданного на основе соглашения об уступке права, не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность этого требования является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование в соответствии со ст. 390 ГК РФ.

Таким образом, цедент, который совершает распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, ответственен перед цессионарием, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основе которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

В этом деле, как заметил Верховный Суд, цедент несет ответственность за достоверность передаваемых документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований согласно условиям договора цессии. Кроме того, в договоре цессии сторонами спора согласовано следующее: если судом будет частично отказано в удовлетворении заявленных требований, в том числе если цедент при заключении этого договора скрыл от цессионария существование каких-либо существенных обстоятельств, которые могут повлиять на существование и/или размер долга, размер платы за уступаемые права подлежит пересчету соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда. Переплата, образовавшаяся в результате приобретения не подтвержденного вступившим в законную силу решением суда требования, возвращается цедентом цессионарию в срок, не превышающий 10 рабочих дней с момента получения цедентом счета от цессионария на возврат излишне уплаченной суммы.

В рассматриваемом случае, указал Суд, «ЮЛ1», изначально считая себя кредитором спорных денежных средств, обратился в суд с соответствующим иском в рамках дела № А56-9396/2023 и впоследствии продал имущественное право на получение этих денежных средств кассатору. При рассмотрении указанного дела клиническая больница выдвинула возражения относительно наличия задолженности за поставленный товар, ссылаясь на поставку некачественного товара, не соответствующего технической документации, что было зафиксировано в комиссионном заключении от 17 марта 2022 г., оформленном в соответствии с условиями контракта, и правомерность отказа со своей стороны от исполнения контракта.

В судебном заседании Верховного Суда представители больницы подтвердили, что «ЮЛ1» знало о комиссионном заключении от 17 марта 2022 г., пыталось урегулировать спор в досудебном порядке, однако не обеспечило поставку медизделий с нужными параметрами. Таким образом, об отсутствии у цедента вытекающего из контракта права требования по оплате поставленного товара и, следовательно, возможности распоряжения этим правом по договору цессии предприниматель узнал только по результатам рассмотрения дела. Доказательств обратного, как подчеркнул Верховный Суд, обществом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.

В определении Верховного Суда также указано, что уступка цедентом недействительного права требования повлекла неполучение цессионарием суммы задолженности и необоснованные требования к должнику, т.е. у цессионария возникли убытки в виде реального ущерба, а также упущенной выгоды. По общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло. По смыслу норм, регулирующих сходные отношения, если право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар. Продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам не выявил их.

Эти правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основе ст. 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии. Такая позиция сформулирована в Определении Верховного Суда РФ от 26 апреля 2022 г. № 48-КГ22-9-К7. Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами по этому делу являлись как установление наличия/отсутствия у цедента права на взыскание с клинической больницы задолженности по контракту, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом. Тем не менее суды уклонились от указанных обстоятельств, ограничившись указанием на осведомленность цессионария о том, что задолженность, уступка требования которой передана ему, находится в споре. Не учтены ими и условия договора цессии о пересчете размера платы за уступаемые права соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных судебным решением. Также необоснован вывод окружного суда округа о предпринимательском риске цессионария.

Верховный Суд добавил, что устранение ответственности цедента за действительность уступаемого права возможно лишь при наличии либо добросовестного незнания цедентом об обстоятельствах, в силу которых уступаемое право не существует, либо добросовестного раскрытия цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным. Такое условие в спорном договоре цессии отсутствует. Напротив, договор цессии устанавливает ответственность цедента за достоверность передаваемых прав и документов, а также определяет порядок перерасчета размера платы за уступаемые права с учетом объема удовлетворенных требований по решению суда. К сложившимся между сторонами правоотношениям, фактически основанным на ДКП имущественного требования, подлежат применению соответствующие нормы гл. 30 ГК РФ о купле-продаже.

В связи с этим Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.