Верховный Суд РФ вынес Определение № 307-ЭС22-25636 (6) по делу № А66-10018/2021, в котором указал, что для прекращения производства по делу о банкротстве требуется удовлетворение в том числе требований субординированных кредиторов.

ООО «Банищанская Дача» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Лайк Вуд» банкротом. Определением суда от 14 октября 2022 г. требование общества было включено в третью очередь реестра, утвержден временный управляющий. Однако постановлением апелляционного суда от 20 января 2023 г. указанное определение было частично отменено, требование общества признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (субординированный кредитор).

Затем ФИО1 обратился с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр. Определением Арбитражного Суда Тверской области от 26 февраля 2024 г. заявление было удовлетворено. Впоследствии ФИО1 уплатил денежные средства во исполнение указанного определения и заявил ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве, однако требования субординированного кредитора остались без удовлетворения.Определением суда от 4 апреля 2024 г. требования кредиторов должника признаны удовлетворенными, производство по делу о банкротстве прекращено. Апелляционная и кассационная инстанции оставили данный судебный акт без изменений.

Суды руководствовались абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве с учетом изложенных в п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснений и исходили из погашения ФИО1 требований, включенных в реестр. Доводы общества «Банищанская Дача» о наличии неудовлетворенных субординированных требований были отклонены судами с указанием на то, что данные обстоятельства не препятствуют прекращению производства по делу.

Как пояснил Верховный Суд, положения указанных статей соотносятся с нормой, содержащейся в абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, согласно которой одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр, в ходе любой процедуры, применяемой в деле.

В определении указано, что, согласно разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда № 35, для прекращения производства по делу по основанию, предусмотренному абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения мораторных процентов и текущих платежей. Исходя из этого, для целей правильного применения указанных положений законодательства о несостоятельности ключевое значение имеет определение круга требований, которые учитываются (считаются включенными) в реестре.

Верховный Суд напомнил, что общие положения о составе требований, включенных в реестр, и их очередности содержатся в п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве. В частности, указанным пунктом выделяются три основные очереди реестра. В то же время как в указанном пункте, так и в иных положениях Закона приведены требования, которые удовлетворяются в другой (помимо основных) очереди. Так, в п. 2.1 ст. 134 и п. 3 ст. 136 Закона содержится указание на то, что требования лиц, относящихся к руководству должника, о выплате выходного пособия погашаются после третьей очереди реестра.

Суд подчеркнул, что на погашение после третьей очереди реестра указано и в отношении реституционных требований по сделкам, признанным недействительными по специальным основаниям ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и содержащим элемент недобросовестности ответчика (абз. 1 п. 4 ст. 134 Закона). В той же очередности, что и реституционные требования, удовлетворяются требования кредиторов, заявленные после закрытия реестра (п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о банкротстве»).

Верховный Суд обратил внимание, что в целях реализации принципа справедливости правоприменительной практикой выработаны критерии, на основании которых очередность удовлетворения требования кредитора, основанного на гражданско-правовой сделке, может быть понижена. В частности, требование о возврате компенсационного финансирования, предоставленного контролирующим лицом в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.).Верховный Суд отметил, что законодательные положения и правоприменительные подходы свидетельствуют о том, что тремя основными очередями реестр требований кредиторов не ограничивается. При этом различные формулировки (например, «после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр», «после всех других требований», «после удовлетворения требований всех иных кредиторов», «после расчетов с кредиторами третьей очереди», «предшествующая распределению ликвидационной квоты» и т.д.) являются юридико-техническими приемами, которые используют законодатель и правоприменитель для соотнесения между собой различных учитываемых в реестре требований и описания последовательности их погашения.

«Цель прекращения дела о банкротстве вследствие погашения всех требований кредиторов состоит в окончательном урегулировании ситуации банкротства должника, с тем чтобы последний имел возможность вернуться к нормальной хозяйственной деятельности в гражданском обороте. По сути, погашение требований третьим лицом – это своего рода реабилитационная процедура, заключающаяся в поиске инвестора, готового взять на себя расходы по восстановлению платежеспособности должника», – отмечается в определении.

Как пояснил Верховный Суд, в рассматриваемом случае сложилась ситуация, когда после прекращения производства по делу общество «Банищанская Дача» снова обратилось с заявлением о банкротстве должника. Производство по новому делу о банкротстве (№ А66-12694/2024) возбуждено 5 сентября 2024 г., определением от 31 марта 2025 г. введена процедура наблюдения. Судебная коллегия посчитала, что подход, занятый судами, которые не приняли во внимание требования субординированных кредиторов, противоречит реабилитационной природе механизма намерений, поскольку позволяет, формально прекратив процедуру банкротства без удовлетворения всех установленных в деле правопритязаний, спустя непродолжительное время возбудить новое дело о банкротстве на основе непогашенных требований, что противоречит целям законодательного регулирования процедур банкротства.

В определении подчеркивается, что при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании ст. 57, 113 и 125 Закона о банкротстве необходимо учитывать требования кредиторов, имеющих право инициировать возбуждение процедуры банкротства, к числу которых в том числе относятся субординированные кредиторы, а также кредиторы по выплате действительной стоимости доли, от уплаты которой недобросовестно уклоняются оставшиеся в обществе участники (Определение Верховного Суда от 10 августа 2023 г. № 305-ЭС19-22252 (4)).В итоге Верховный Суд пришел к выводу, что для прекращения производства по данному делу требовалось удовлетворение всех заявленных и признанных обоснованными требований (которые фактически и образуют реестр), в том числе требований субординированных кредиторов. Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.