Конституционный Суд РФ вынес Определение № 1329-О/2025 по жалобе на неконституционность п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность суда определить размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица исходя из фактических обстоятельств дела.

В деле о банкротстве ООО арбитражный суд, с которым согласились вышестоящие инстанции, привлек бывшего генерального директора общества ФИО1 солидарно с иными лицами к субсидиарной ответственности в размере непогашенной по причине недостаточности имущества должника задолженности перед единственным кредитором, подтвержденной вступившим в законную силу решением арбитражного суда. Установив наличие фактической аффилированности кредитора и должника через вхождение в одну группу компаний, суды отметили, что сам факт таковой не свидетельствует об отсутствии долгового обязательства. Верховный Суд РФ не стал рассматривать жалобу ФИО1.

В жалобе в Конституционный Суд ФИО1 указал, что п. 11 ст. 61.11 «Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов» Закона о банкротстве противоречит Конституции, поскольку допускает различное истолкование и позволяет – в противоречие выработанным судебной практикой подходам – учитывать при определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования аффилированного с должником кредитора, притом что данные требования квалифицированы судом как направленные на возврат компенсационного финансирования, в связи с чем их очередность понижена до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Отказывая в рассмотрении жалобы, Конституционный Суд указал, что ст. 61.11 Закона о банкротстве, определяя субсидиарную ответственность контролирующего должника лица в целях защиты имущественных прав кредиторов, обеспечения соблюдения таким лицом закрепленных в гражданском законодательстве стандартов добросовестного и разумного поведения, а также надлежащего исполнения им предусмотренных названным законом обязанностей, от которых зависит возможность справедливого удовлетворения требований кредиторов и достижения публично-правовых целей института банкротства, корреспондирует положениям Конституции. С учетом того что привлечение физического лица к ответственности за деликт в каждом случае возможно лишь при наличии состава гражданского правонарушения (постановления № 39-П/2017;№ 14-П/2019;№ 6-П/2023 и др.), данная норма, в том числе по своему буквальному смыслу, требует установления судом всех его элементов, включая факт наступления вреда, противоправность поведения контролирующего лица, причинно-следственную связь между его действиями или бездействием и наступлением неблагоприятных последствий, а также вину указанного лица, добросовестность и разумность его действий.

Как заметил Конституционный Суд, из содержания судебных актов по вопросу о привлечении заявителя к гражданско-правовой ответственности в деле о банкротстве следует, что при возложении данной ответственности суды исходили из установленных фактов непередачи ФИО1 арбитражному управляющему документации должника (документы переданы неуполномоченному лицу в отсутствие сведений, позволяющих его идентифицировать), а также совершения ответчиком недобросовестных действий (представление фиктивных документов при рассмотрении иска кредитора о взыскании задолженности; непринятие мер по возвращению полученных от кредитора денежных средств, перечисленных в пользу «фирмы-однодневки», впоследствии ликвидированной, и мер по воспрепятствованию исключению данного юридического лица из ЕГРЮЛ), в результате которых возможность погашения требования кредитора была окончательно утрачена.

Конституционный Суд пояснил, что п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве создает условия для определения справедливого размера субсидиарной ответственности и закрепляет дополнительные гарантии защиты прав лица, к ней привлекаемого: размер субсидиарной ответственности КДЛ подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица; в размер субсидиарной ответственности КДЛ не включаются требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам; такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Соответственно, указал Конституционный Суд, данное регулирование не допускает использование института субсидиарной ответственности в качестве правового средства разрешения корпоративных конфликтов, на что обращается внимание и в судебной практике (п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда 23 декабря 2020 г.). При этом сами по себе оспариваемые положения не исключают – исходя из конкретных фактических обстоятельств – учета при определении размера субсидиарной ответственности требований кредиторов, подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, но приоритетно перед требованиями лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК, т.е. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, при условии что данные требования не обладают признаками, указанными в абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Это также находит отражение в разъяснениях по вопросам судебной практики (п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда 24 апреля 2019 г.).

Конституционный Суд обратил внимание, что суды пришли к выводу об отсутствии в действиях кредитора признаков их направленности на разрешение корпоративного конфликта, а также об отсутствии транзитного характера перечисления денежных средств, предназначавшихся именно должнику в качестве предоплаты по договору поставки, действительность которого не была опровергнута. Установив наличие прямой причинно-следственной связи между согласованными действиями контролирующих должника лиц и невозможностью погашения задолженности перед кредитором, суды отметили, что последний не был причастен к управлению должником и не является аффилированным лицом по отношению к лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Таким образом, указал Конституционный Суд, п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, предполагающий обязанность суда определить размер субсидиарной ответственности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом всех применимых конституционно-правовых принципов и гарантий, находящих отражение в том числе в сохраняющих силу решениях Конституционного Суда, не может расцениваться в качестве нарушающего конституционные права ФИО1 в обозначенном в жалобе аспекте. Проверка же обоснованности выводов арбитражных судов о конкретном размере ответственности заявителя, сопряженная с оценкой доказательств, установлением и исследованием фактических обстоятельств дела, к его компетенции не относится.